内部統制システムに関する事項

当社は、取締役会決議にて内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定め、その方針に沿って内部統制システムを構築、運用しております。

【NXグループ内部統制システム基本方針】

NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社（以下、ＮＸＨＤという。）およびＮＸグループにおける「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制（いわゆる、内部統制システム）の整備」について、会社法第399 条の13第１項第１号ロおよびハ（業務の適正を確保するための体制の整備の決定）ならびに会社法施行規則第110 条の４第１項および第２項に基づき、下記のとおり基本方針を定める。

1. 「取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」

   1. ＮＸＨＤの取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款「取締役会規程」および「取締役会付議基準」の定めるところに従い、グループ全体に影響を及ぼす重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する。取締役の職務の執行に関する監督機能の維持・強化のために社外取締役を選任する。
   2. ＮＸＨＤの代表取締役をはじめ各取締役は、「取締役会規程」および「取締役会付議基準」の定めるところに従い、職務の執行状況ほか重要な事項について、取締役会に報告する。
   3. ＮＸＨＤの監査等委員会は、取締役の職務の執行が、法令および定款等に基づき適正に行われているかについて、｢監査等委員会規程｣および「監査等委員会監査基準」の定めるところに従い監査を行う。
   4. ＮＸＨＤの取締役、執行役員および従業員（以下、「役職員」という。）は、グループ共通の理念である「ＮＸグループ企業理念」、法令、定款その他の社内規則および社会通念などを遵守した行動をとるための規範としての「ＮＸグループ行動憲章」に沿って行動し、これに基づき業務執行する。
   5. 役職員のコンプライアンスを徹底するために、「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、コンプライアンス推進部門を定め、「ＮＸグループコンプライアンス規程」、「ＮＸグループ贈収賄防止規程」、「ＮＸグループ競争法遵守規程」等の必要な規程を定め、グループ全体の適法かつ公正な企業活動を支えるコンプライアンス体制を推進する。
   6. 役職員の法令等の違反および不正行為、その他の企業倫理に違反する行為を防止もしくは、早期に発見して是正するために、「ＮＸグループ内部通報制度『ＮＸスピークアップ』規程」および「ＮＸグループ内部通報制度『ＮＸグローバルスピークアップ』規程」を定め、内部通報制度を整備する。
   7. 当社の代表取締役は、財務報告の適正性を確保するための体制の整備、運用に責任を持ち、財務報告の信頼性を確保するための諸手続きを「ＮＸグループ財務報告内部統制評価規程」および「ＮＸグループ経理規程」として定め、内部統制部門、経理部門等により必要な体制等を整備、運用を行うとともに、財務報告に係る内部統制の整備、運用が有効かつ適切に機能していることを継続的に評価し、必要な改善を行う。
   8. ＮＸＨＤの内部監査部門は、役職員の職務の執行が、法令、定款等に基づき適正に行われているかについて、「ＮＸグループ監査規程」の定めるところに従い監査を行う。

2. 「反社会的勢力排除に向けた基本方針および整備の状況」

   1. NXHDおよび子会社は、反社会的勢力や団体との一切の取引を許さない業務運営を図ることが、企業の社会的責務であることを十分に認識し、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨む。
   2. 反社会的勢力とあらゆる関係を遮断する基本方針は、「NXグループ行動憲章」、「NXグループコンプライアンス規程」に明文化し、役職員がその基本方針を順守するよう教育体制を構築する。
   3. また、リスク管理部門、法務部門等の対応部署を設け、平素から、専門機関等からの情報収集を行うとともに、反社会的勢力を排除すべく、社内に向けて対応方法等の周知を図る。事案の発生時に備え、反社会的勢力への資金提供は絶対に行わない確固たる方針のもと、関係行政機関や顧問弁護士、その他外部の専門機関と密に連携し、速やかに対処できる体制を構築する。

3. 「取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」

   取締役会議事録、経営会議事録等の業務執行に関わる重要な書類、および取締役の職務の執行に係る文書その他の情報（電磁的記録を含む。）については、「文書規程」の定めるところに従い、適正に保存および廃棄等の管理を行うとともに、ＮＸＨＤの取締役は、必要に際しこれらの書類を閲覧することができる。

4. 「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」

   1. 企業経営に重要な影響を及ぼすリスクの未然防止および、万一発生する非常事態への迅速かつ的確な対応を可能とするリスクマネジメント体制の確立のため、リスク統括部門を定める。ＮＸグループにおいては、リスク発生の抑制および発現時の被害最小限化に向けた予防的活動をリスク管理、発現したリスクへの対処を危機管理と定義し、これらを統合的に管理する体制を整備する。
   2. リスク管理については、ＮＸグループを取巻くリスクを認識し、その影響を事前に回避もしくは事後に最小化する対策を講じるために、「ＮＸグループリスク管理規程」を定めるとともに、「リスクマネジメント委員会」を設置する。「リスクマネジメント委員会」では、企業経営に重要な影響を及ぼすリスクを特定するとともに、各リスクにおける担当部門を定め、子会社と連携のうえ対策を検討し、リスク発現の予防に取組む。リスク対策の状況について、子会社および担当部門から報告を受け確認するとともに、定期的に取締役会へ報告する。
   3. 危機管理については、損失のリスクが発現した場合に備え、非常事態への迅速かつ的確な対応を可能とする危機管理体制の確立のため、「ＮＸグループ危機管理規程」を定めるとともに、「危機管理委員会」を設置する。リスクの発現時には、報告基準に基づき速やかに子会社からの情報収集を行うとともに、早期の業務体制回復および影響の最小化を図るため、規程に基づき対策本部を設置し、迅速に対応する。
   4. 情報システムに関わるリスクについては、情報セキュリティ戦略部門を定めるとともに「システムリスク対策委員会」を設置し、情報セキュリティリスクに対する対策を協議する。セキュリティインシデントが発現した場合は、危機管理委員会と連携のうえ、その対応にあたる。
   5. ＮＸＨＤの内部監査部門は、経営上発生する損失の危険を防止するため、「ＮＸグループ監査規程」の定めるところに従い、リスク管理体制および危機管理体制の対応状況について監査するとともに、指導、助言、勧告を行う。

5. 「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」

   1. 取締役会は、「取締役会規程」および「取締役会付議基準」の定めるところに従い開催し、重要な経営方針および経営戦略等について決議を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。
   2. 迅速な意思決定と取締役会の監督機能の強化を目的に、執行役員制を導入し、会社の業務の執行は、取締役会で決議した事項に基づき、取締役会にて選任し担当職務を委嘱した「執行役員」が行い、取締役会がこれを監督する。
   3. 重要な業務執行の決定については、法令により定められた範囲内で、定款の定めに基づき、取締役会決議により取締役社長へ委任する。執行部門の協議機関として取締役社長の諮問機関である「経営会議」を設置し、取締役会より委任を受けた重要な業務執行を含め、グループ経営における重要な事項を協議するとともに、個別の業務執行事項については、業務の執行を担う執行役員に最大限委任する。委任事項については「職務権限規程」「決裁権限表」等にて明確に定める。
   4. グループ経営における重要事項のうち、サステナビリティ戦略については「サステナビリティ推進委員会」、 M&A 戦略については「投資委員会」を設置し、これら専門委員会において協議、必要な報告等を行う。また、重要な方針等の制定や重要な M&A の実施に関しては、ＮＸＨＤ取締役会へ議案上程のうえ、決定するとともに、その進捗については定期的に取締役会へ報告する。
   5. 取締役会、経営会議等で決定される経営方針や重要事項に基づく各種施策は、「執行役員会」、「グループ経営委員会」にて、各執行役員、グループ会社代表者等に指示・伝達し、情報共有を図りながらグループ一体経営を推進する。

6. 「NXHDならびにNXHDおよびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」

   1. ＮＸＨＤは子会社管理にあたり、「ＮＸグループ企業理念」を共通理念として定め、その理念を体現するためにグループ従業員、共通の行動指針としての「ＮＸグループ行動憲章」、その理念に基づく長期ビジョン達成に向けた経営戦略である「ＮＸグループ経営計画」を定める。これらの経営方針に沿って具体的に子会社管理を行うために、「ＮＸグループガバナンス規程」および各グループ規程を定め、子会社が遵守すべき事項を明確にする。
   2. 子会社の取締役および代表者は、当社が定める「ＮＸグループガバナンス規程」および「グループ決裁権限表」その他グループ規程等に従い、会社経営に係る重要な事項について、管理業務を所管するＮＸＨＤの担当部門に対し報告を行う。
   3. 子会社に係る様々なリスクに対処するため、ＮＸＨＤのリスク統括部門は、グループのリスクマネジメント体制を整備するとともに、子会社は管理業務を所管するＮＸＨＤの担当部門と連携を図り、リスク管理を行う。また、危機管理については、ＮＸＨＤの危機管理統括部門は、損失のリスクが現実化した場合に備え、非常事態への迅速かつ的確な対応を可能とする危機管理体制を整備する。平時においても有事発生時の事業継続に必要な対策を検討するとともに、発生時には、早期の業務体制回復および影響の最小化を図るため、規程に基づき対策本部を設置し、損失リスクに関係するＮＸＨＤおよび子会社の関係部門が協力し、対応する。情報セキュリティに関するリスクについては、情報セキュリティ戦略部門を定めるとともに、「システムリスク対策委員会」を設置し、子会社の情報セキュリティ部門と連携し、システムリスク管理体制を構築する。セキュリティインシデントが発現した場合は、危機管理委員会と連携のうえ、その対応にあたる。
   4. ＮＸグループの事業については、子会社である事業会社が推進し、ＮＸＨＤの取締役社長がこれらのグループ事業を統括する。ＮＸＨＤの取締役社長は、取締役会からの委任の範囲において、子会社が事業を遂行する責任と権限を委任するとともに、「ＮＸグループガバナンス規程」「グループ決裁権限表」等にてこれを定める。子会社のうち、特定の地域、もしくは特定の事業を統括する会社を統括会社とし、統括会社は、「ＮＸグループ経営計画」に基づき統括する地域、もしくは事業に関する事業計画を策定し、傘下の子会社を束ね、その達成に向け取組む。子会社は、これらの方針に沿って事業を推進するとともに、取締役会もしくは各国法令等に準じた重要事項の審議等を行う会議体を設置し、これらの会議体の責任と役割を明確にした取締役会規程等を備え、職務を執行する。ＮＸＨＤは、ＮＸＨＤから子会社の取締役会へ派遣される非常勤取締役などにより、これら子会社の職務執行を監督する。子会社の代表および担当取締役は、事業計画の推進状況、内部統制およびリスク管理体制の整備状況等を取締役会にて報告するとともに、ＮＸＨＤの取締役社長および担当部門へ定期的に報告する。
   5. 子会社の業務の遂行にあたっては、ＮＸＨＤは、「ＮＸグループ行動憲章」をグループ共通の行動指針として定め、子会社の役職員はこれに従い行動し、これに基づき業務を執行する。法令および社会道徳・倫理等の社会的規範ならびに社内規程等に基づき、健全・透明・公正な事業活動を行うため、ＮＸＨＤのコンプライアンス推進部門は、「ＮＸグループコンプライアンス規程」、「ＮＸグループ贈収賄防止規程」、「ＮＸグループ競争法遵守規程」等の規程を定め、子会社のコンプライアンス推進部門はこれに従い、子会社の事業特性、地域性等を考慮した実効性のあるコンプライアンス体制を構築するとともに、その有効性の確認のため、必要な点検、監督を行う。
   6. 子会社における法令等の違反および不正行為、その他の企業倫理に違反する行為を防止もしくは、早期に発見して是正するために、ＮＸＨＤは「ＮＸグループ内部通報制度『ＮＸスピークアップ』規程」および「ＮＸグループ内部通報制度『ＮＸグローバルスピークアップ』規程」を定め、子会社の役職員が利用できる内部通報窓口を設置する体制を整備し、コンプライアンスの実効性を高める。
   7. 子会社の財務報告の適正性を確保する体制については、子会社の代表が、自らが管掌する事業拠点において、「ＮＸグループ財務報告表規程」、「ＮＸグループ経理規程」等の定めに基づき、有効な財務報告に係る内部統制の整備、運用を行う責任を有し、その整備、運用状況について継続的に評価し、当社の代表取締役へ評価の状況を報告する。また、ＮＸＨＤの内部統制部門および経理部門等は、財務報告に係る内部統制の整備、運用が有効かつ適切に機能していることを継続的に評価し、必要な改善について指示する。
   8. ＮＸＨＤの監査等委員会は、連結経営の視点ならびに連結計算書類に関する職務遂行のため、子会社に対して監査職務を遂行する。
   9. ＮＸＨＤの監査等委員会は、ＮＸＨＤと子会社等との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、ＮＸＨＤの内部監査部門、および子会社の監査役、内部監査部門等と連携し、情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努める。
   10. ＮＸＨＤの内部監査部門は、子会社における業務の運営が、法令、定款等に基づき適正に行われているかについて、「ＮＸグループ監査規程」の定めるところに従い監査するとともに、指導、助言、勧告を行う。

7. 「監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項および当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」

   ＮＸＨＤの監査等委員会の職務の補助に関する事項については、監査等委員会の指示に従い、ＮＸＨＤの内部監査部門である内部監査室の「監査等委員会スタッフ」が行う。

8. 「前号の取締役および使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項」

   「監査等委員会スタッフ」の人事については、監査等委員会の事前の同意を得ることとする。

9. 「取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制、ＮＸＨＤの子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者がＮＸＨＤの監査等委員会に報告するための体制ならびに当該報告をした者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」

   ＮＸＨＤの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および子会社の取締役、監査役等は、以下の事項について、直接または管理業務を担当するＮＸＨＤの部署を通じて遅滞なくＮＸＨＤの監査等委員会に報告する。また、これらの報告をした者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないよう、法令等を遵守する。

   1. 経営上の重要な事項、内部監査の実施状況
   2. 職務執行に関して重大な法令、定款違反もしくは不正行為の事実
   3. 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

10. 「その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」

    1. ＮＸＨＤの監査等委員は、取締役会に出席するほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議、執行役員会その他会社の重要な会議に出席する。また、当該会議に出席しない場合には、監査等委員は、審議事項についての説明を受け、関係資料を閲覧する。
    2. ＮＸＨＤの監査等委員および監査等委員会は、取締役社長と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深めるよう努める。
    3. ＮＸＨＤの監査等委員は、「監査等委員に回付すべき重要書類」の規程に基づき、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員または従業員に対し、その説明を求めるとともに意見を述べる。
    4. ＮＸＨＤの監査等委員会は、ＮＸＨＤの内部監査室および会計監査人と定期的に協議を行い、監査の連携を図り、監査の実効性を向上させる。
    5. ＮＸＨＤの監査等委員会による監査を組織的かつ効率的なものにするため、グループの内部監査の統括部門であるＮＸＨＤの内部監査室の長の任免は、監査等委員会の事前の同意を得ることとする。
    6. ＮＸＨＤの監査等委員会は、ＮＸＨＤの内部監査室より監査結果その他監査に関する事項について定期的または必要に応じて随時、報告を受け、また、必要に応じて内部監査部門に対して具体的な指示を行うことができる。合わせて、内部監査室に対して内部監査計画の策定その他、監査に関する重要な事項について指示ができるなど、内部監査室に対する指揮命令権を確保するとともに、内部監査室に対する監査等委員会と取締役社長の指示が齟齬をきたす場合には、監査等委員会による指示を優先するものとする。
    7. ＮＸＨＤの監査等委員会が必要と認めるときは、監査等委員会の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他外部の専門家を活用することができ、その費用は会社が負担する。

    ※内部統制システムの概要については、本報告書巻末の「コーポレートガバナンス体制の概要（模式図）」も合わせてご参照願います。

11. 内部統制システムの運用状況の概要

    2025年度における内部統制システムの運用状況については、以下のとおりとなります。

    1. コンプライアンスに係る主な取組み
       取締役および従業員が、法令および定款その他の社内規則および社会通念等を遵守した行動をとるための規範とし、「ＮＸグループ行動憲章」を規定し、この行動憲章を具体化して、全従業員が法令を遵守し倫理性を確保するための行動指針として、「ＮＸグループコンプライアンス規程」を制定しております。2025年度の具体的な活動としましては、ＮＸＨＤ代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」（年４回開催）を開催して、ＮＸグループ全体のコンプライアンスの推進を図ると同時に、日本通運を始めとするグループ会社の本社および各支店にコンプライアンス責任者およびコンプライアンス推進者を配置し、「ＮＸグループコンプライアンス・ハンドブック」、eラーニング、各種集合研修、社内報等による教育を実施し、従業員へのコンプライアンスの徹底を図りました。
       また、従業員の法令等の違反および不正行為、その他の企業倫理に違反する行為を防止もしくは早期に発見して是正するために、内部通報制度「ＮＸスピークアップ」「ＮＸグローバルスピークアップ」を導入し、運用しております。
       これらコンプライアンスに係る取組みの実施状況については、半期に１度、コンプライアンス推進部門より取締役会へ報告するものとし、2025年度においても取締役会はその状況を監督いたしました。
    2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制に係る取組み
       取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報（文書・議事録）および稟議書は、法令および社内規程に従って作成し、保存・管理しており、取締役等が必要な際は、すぐに閲覧できる体制を整備しております。
    3. リスク管理、危機管理に係る主な取組み
       リスク管理に関しては、ＮＸＨＤにリスクマネジメント委員会（2025年度は２回開催）、危機管理に関しては危機管理委員会（必要に応じて随時開催）およびリスク管理・危機管理統括部門を設置し、定期的にＮＸグループにおけるリスクの棚卸・評価、リスク対応計画の策定・実行等を実施するとともに、有事発生を想定した初動対応マニュアル、事業継続計画等の整備、および危機管理訓練等も実施しております。リスク管理・危機管理統括部門が中心となりＮＸグループ各社と連携するとともに、関連する部門の役員が各担当領域において、ＮＸグループに損失を与えるリスクを管理するために必要な体制の整備、運用を推進しております。2025年度においても、ＮＸグループ全体におけるリスクの棚卸・評価、リスク対応計画の策定・実行、ＮＸグループにおける重要リスクの特定、モニタリング等に取組みいたしました。
       
       特に、ランサムウェア等のサイバー攻撃が活発化するなどグローバルでサイバーセキィリティリスクの高まりに対しては、ＮＸＨＤを中心とするＮＸグループのサイバーセキュリティ推進体制を強化するとともに、システムリスク対策委員会を開催し（年２回）、システムリスクに対する対応を協議し、ＮＸグループ各社への対応の周知、およびeラーニング等による従業員への教育、サイバーセキュリティに関する各種訓練を実施いたしました。
       これらリスク管理および危機管理に係る取組みの実施状況については、安全やシステムリスク等に関わる取組みは半期に１度、また、重大事故の発生等顕在化したリスクについては都度、リスク統括部門・リスク所管部門より取締役会へその対応状況等を報告し、取締役会はその状況を監督しております。
    4. 取締役および執行役員等の効率的な職務執行の確保に係る主な取組み
       取締役および執行役員の効率的な職務執行の確保に関する主な取組みについては「2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」の「（5）. 業務執行」をご参照ください。
    5. 監査等委員会監査及び内部監査に係る主な取組み
       当事業年度の監査等委員会監査並びに内部監査に関する主な取組みについては、「2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」の「（4）.監査」をご参照ください。
    6. 内部統制システムの整備に関する基本方針の改訂状況
       当社は、2024年3月28日開催の株主総会にて、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当該移行の検討と合わせて、取締役会や監査等委員会が実効的に機能するよう、また、取締役会から委任を受けた代表取締役社長以下、執行部門の職務が効率的かつ実効的に遂行できるよう改定に向けた協議を重ね、新たな機関に合わせて再構築する内容を反映する形で、内部統制システムに関する基本方針を作成し、2024年1月、3月開催の取締役会で審議し、2024年3月28日開催の取締役会で決議し、改定いたしました。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況については、「Ⅳ．内部統制システム等に関する事項」の「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」における、内部統制システムの整備に関する基本方針の「Ｂ．「反社会的勢力排除に向けた基本方針および整備の状況」」をご参照願います。