体制の状況

【取締役関係】

会社との関係（1）

※1
「○」：「現在・最近」において該当している場合
「△」：「過去」に該当している場合
「●」：近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合
「▲」：「過去」に該当している場合

1. 上場会社又はその子会社の業務執行者
2. 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
3. 上場会社の兄弟会社の業務執行者
4. 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
5. 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
6. 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
7. 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
8. 上場会社の取引先（d、e及びfのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
9. 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
10. 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
11. その他

会社との関係（2）

【監査等委員会】

委員構成及び議長の属性

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

　当社では、監査等委員会の職務を補助するために、「監査等委員会スタッフ」を設置しております。監査等委員会スタッフは、当社の内部監査部門である内部監査室のメンバーより選出いたしますが、専任スタッフを選任し、当該スタッフは、監査等委員会の指揮命令のもと職務を行います。また、監査等委員会スタッフの人事については、監査等委員会の事前の同意を得て行うものとすることを規程で定めております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

　当社では、監査等委員会、会計監査人、内部監査部門である内部監査室の三者間で監査の連携を図っております。
　会計監査人は、監査等委員会が窓口として、社長をはじめとする経営者、業務執行部門と「経営者ディスカッション」等の機会を設定し、経営課題への対応状況のヒアリングを行っており、さらに、常勤監査等委員と内部監査室長に対しては、毎月定例会議を設定し、会計監査の状況、結果を報告し、意見交換を行いながら、相互の連携を図っております。
　また、内部監査室の監査方針、監査計画については、監査等委員会の決議を経るものとしており、監査の連携を図るとともに、社長による経営上の指揮命令権に加え、監査等委員会による監査の職務上の指揮下にあることを明確化しております。

【任意の委員会】

任意の委員会の設置状況、委員構成及び委員長（議長）の属性

補足説明

　役員の報酬・指名などの重要な事項に関して独立社外取締役の意見を得るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員長を務め、委員の４名中３名を独立社外取締役とする、公正かつ透明性の高い、任意の報酬・指名諮問委員会を設置しており、その答申を最大限に尊重し、取締役会にて決定しております。委員は取締役会の決議を経て選任されており、当該委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。主に取締役および執行役員の候補者などに関する役員人事、取締役会の構成を表すスキルマトリックスの制定、報酬の方針、体系を代表取締役社長の諮問を受けて審議し、議決にもとづき取締役会へ答申を行います（ 2025年12月期においては９回開催しており、該当期間に委員であった者の平均出席率は100%となります）。

なお、委員長および委員は次のとおりになります（ 2026年３月 27日現在）。

（委員長）
取締役　柴　洋二郎　（独立社外取締役）

（委員）
取締役　齋藤　充　　（代表取締役会長）
取締役　伊藤　ゆみ子（独立社外取締役）
取締役　塚原　月子　（独立社外取締役）

【独立役員関係】

その他独立役員に関する事項　（秘書室・人財戦略）
独立役員の資格を充たす社外取締役および社外監査役を全て独立役員に指定しています。

【独立社外取締役の独立性判断基準】

　当社は、会社法の定める社外取締役の要件に加え、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立性判断基準を策定しており、その基準に基づき社外取締役を選任しております。

社外取締役候補者を対象とし、以下の各項目のいずれにも該当しない場合に独立性があると判断しております。

1. 現在において当社又は当社グループ会社の業務執行者である者、又は当該就任の前10年間において当社又は当社グループ会社の業務執行者であった者
2. 当社株式の総議決権数の10％以上の議決権を保有する株主及びその業務執行者
3. 当社グループとの取引が当社連結売上高の2％を超える取引先の業務執行者
4. 1事業年度において、コンサルタント、弁護士、公認会計士等として、当社から1,000万円を超える報酬を受けている者
5. 当社の会計監査人である監査法人に属する者
6. 当社及び当社グループ会社から、過去3事業年度の平均で1,000万円以上の寄付を受けた団体等に所属する者

※業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の従業員をいう。

独立社外取締役の選任にあたっては、取締役会において当社の経営方針や経営改善に対し、有効な提言を期待できる人財を候補者とするように努めております。

【兼務の状況】

• 取締役 伊藤ゆみ子氏は、イトウ法律事務所の代表および株式会社神戸製鋼所の社外取締役を兼務しております。なお、上記兼務先と当社との間には特別な関係はありません。
• 取締役 塚原月子氏は、株式会社カレイディスト代表取締役を兼務しております。なお、上記兼務先と当社の間には特別な関係はありません。
• 取締役 工藤陽子氏は、ソフトバンク株式会社の社外監査役および KPPグループホールディングス株式会社の社外取締役 監査等委員を兼務しております。なお、上記兼務先と当社との間には特別な関係はありません。
• 取締役 池側千絵氏は、ストラットコンサルティング株式会社代表取締役、株式会社Looopの社外取締役 監査等委員およびミニストップ株式会社の社外取締役を兼務しております。なお、上記兼務先と当社との間には特別な関係はありません。

なお、当社社外取締役の他社での兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書等で開示します。

【インセンティブ関係】

該当項目に関する補足説明
取締役報酬の一部に株式取得報酬を導入しています。また、業績連動型株式報酬制度を導入しております。2024年3月28日開催の第2回定時株主総会において、中長期的な会社業績ならびに企業価値の向上に対する貢献意識を高めることを目的として、取締役および執行役員（ただし、社外取締役、非常勤取締役、監査等委員である取締役および国外居住者を除く。）を対象とした業績連動型株式報酬制度の額および内容の一部改定につきまして決議されております。当該制度の株式交付等の算定方法等については、本報告書の「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

【参考】業績連動型株式報酬制度の概要
本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）を用いた、当社の中長期の会社業績に連動する株式報酬制度であります。BIP信託は、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share Plan）および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock Plan）を参考とした信託型インセンティブ・プランであり、会社業績等に応じて、取締役等に対し、当社株式の交付等を行う仕組みであります。

（BIP信託契約の内容）

• 信託の種類
  特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（受益者未存在の他益信託）
• 信託の目的
  取締役等に対するインセンティブの付与
• 委託者
  当社
• 受託者
  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
• 受益者
  取締役等のうち受益者要件を満たす者
• 信託管理人
  当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
• 当初信託契約日
  2016年8月1日（信託期間延長のため2024年5月に変更）
• 信託の期間
  2016年9月から2029年5月まで（2024年5月の信託契約の変更により、2029年5月まで延長）
• 制度開始日
  2016年9月
• 議決権行使
  行使しないものといたします。
• 取得株式の種類
  当社普通株式
• 信託金の上限額
  1,200百万円（信託報酬・信託費用を含む。）
• 株式の取得時期
  2024年5月20日 ～ 2024年5月31日
• 株式の取得方法
  株式市場からの買付
• 帰属利権者
  当社
• 残余財産
  帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。

（取締役等に取得させる予定の株式の総数）
上限420,000株（信託期間5年間当社分及び対象子会社分の合計）
（注）2025年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

（本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲）
取締役等のうち受益者要件を満たす者

該当項目に関する補足説明
―――

【取締役報酬関係】

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬等の額については、総額と内訳を事業報告および有価証券報告書に記載し、これらを当社ウェブサイトに掲載し公衆の縦覧に供しております。また、有価証券報告書では、連結報酬等の総額が１億円以上の個別役員の報酬についても記載しております。

1. 2025年12月期（2025年１月１日から2025年12月31日）における取締役の報酬額等の内容は以下のとおりです。
   
   区分／員数／報酬等の総額／固定報酬／業績連動報酬（賞与）／業績連動報酬（株式報酬）／その他の報酬
   取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く)／４名／400百万円／256百万円／99百万円／26百万円／19百万円
   取締役(監査等委員)(社外取締役を除く) ／１名／34百万円／33百万円／－百万円／－百万円／１百万円
   社外取締役／６名／100百万円／－百万円／－百万円／－百万円／－百万円

   （注）

   1. 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、2024年３月28日開催の第2回定時株主総会において年額10億円以内(うち社外取締役は年額1億以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は、７名(うち社外取締役は３名)です。
   2. 取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）の報酬等のうち株式報酬については、業績連動型株式報酬制度に基づくものでありますが、上記株式報酬につきましては、当該制度に基づき当事業年度に計上した引当金の額であり、実際の支給額とは異なります。
   3. 監査等委員である取締役の報酬等の総額は、2024年３月28日開催の第2回定時株主総会において年額２億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、４名(うち社外取締役は３名)です。
   4. その他につきましては、役員に提供している社宅の会社負担額等であります。

2. 2025年12月期（2025年１月１日から2025年12月31日）における個別役員毎（連結報酬等の総額が１億円以上であるものに限る）の報酬額は、以下のとおりです。

   氏名（役職）　／報酬の総額／固定報酬／業績連動報酬（賞与）／業績連動報酬（株式報酬）／その他の報酬
   齋藤　充（取締役）／　166百万円／　93百万円／　43百万円／　12百万円／　18百万円
   堀切　智（取締役）／　149百万円／　93百万円／　43百万円／　12百万円／　1百万円

   （注）

   1. 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
   2. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、2024年３月28日開催の第２回定時株主総会において年額10億円以内(うち社外取締役は年額１億以内)と決議しております。
   3. 株式報酬については、業績連動型株式報酬制度に基づくものでありますが、上記株式報酬につきましては、当該制度に基づき当事業年度に計上した引当金の額であり、実際の支給額とは異なります。
   4. その他につきましては、役員に提供している社宅の会社負担額等であります。
3. 役員報酬に関する株主総会の決議内容
   取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2024年3月28日開催の第2回定時株主総会において年額10億円以内（うち、社外取締役は年額１億円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を除く）と決議いただいております。
   また、同株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、中長期的な会社業績ならびに企業価値の向上に対する貢献意識を高めることを目的として、取締役および執行役員（ただし、社外取締役、非常勤取締役、監査等委員である取締役および国外居住者を除く。）を対象とした業績連動型株式報酬制度の額および内容の一部改定につきまして決議されております。詳細は、本報告書【インセンティブ関係】をご参照ください。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、7名（うち社外取締役は3名）です。
   監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年3月28日開催の第2回定時株主総会において年額2億円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、4名（うち社外取締役は3名）です。

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容

1. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
   　当社は、2025年11月17日開催の取締役会において「報酬決定プロセスの改定の件」を決議しております。
   　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額およびその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会にありますが、決議に際しては、役員の報酬等の重要な事項に関して独立社外取締役の意見を得るため、独立社外取締役が委員長を務め、委員の４名中３名を独立社外取締役とする任意の報酬・指名諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

   （役員報酬について）
   　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名および報酬等に係る取締役会の機能の独立性ならびに客観性と説明責任を強化することを目的として、報酬・指名諮問委員会を取締役会の諮問機関として設置している。取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬については、報酬・指名諮問委員会にて下記方針に基づいて、制度および内容について審議・答申を行い、取締役会において決定する。個人別の報酬額の決定については、取締役会の決議により、代表取締役に委任する。

   （役員報酬の方針）

   • 基本方針
     イ．企業理念を実践する優秀な人財を確保でき、役割や責任の大きさに見合った報酬水準とする。
     ロ．中長期にわたる持続的な成長やサステナブルな企業価値の向上への動機づけ、貢献を促す報酬体系とする。
     ハ．すべてのステークホルダーに説明が可能な、公正性、合理性の高い報酬制度とする。
   • 報酬構成
     イ．報酬は、固定報酬である基本報酬と、目標の達成度に応じて変動する業績連動報酬で構成する。報酬の構成比率については、短期および中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定するとともに、持続的な企業成長、サステナブルな企業価値向上への貢献、目標達成度合いを反映させるものとする。
     ロ．社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成する。
   • 基本報酬
     役員の基本報酬額は、外部専門機関の調査に基づく他社水準を考慮し、役割に応じて決定する。
   • 業績連動報酬
     イ．短期業績連動報酬として、単年度の業績を指標とした賞与を支給する。
     ロ．中長期業績連動報酬として、中期経営計画の達成度や企業価値（株式価値）の向上に連動する株式報酬を支給する。

   （役員報酬の決定）

   • 固定報酬
     イ．役位に応じた基準額にもとづき、担う役割等に応じて個人毎の報酬（月額）を決定する。
     ロ．固定報酬は月額を毎月支給する。
   • 賞与
     イ．担う役割に応じた、単年度の業績、ESG経営の取組実績、および業績への総合的な貢献度によって評価を行い、個人毎の賞与を決定する。
     ロ．賞与は、就任後１年以内の決算期に関する定時株主総会終結の時に支給する。
   • 業績連動型株式報酬
     イ．グループならびに担う役割に応じた、財務、非財務指標における中期経営計画期間中の単年度毎の経営計画達成度、および中期経営計画期間の最終年度の経営計画達成度によって評価を行い、交付する当社株式、および所得税等の納税に用いるための当社株式の換価金相当額を決定する。
     ロ．業績連動型株式報酬は、株式交付規程等で定められた条件および時期により支給する。

   　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は基本報酬と業績連動報酬により構成されており、業績連動報酬は、期待される職務を基準にその成果・業績に対して処遇するものであり、報酬の構成比率については、短期および中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定するとともに、持続的な企業成長、サステナブルな企業価値向上への貢献、目標達成度合いを反映させるものとなっております。
   　また、役位が高いほど業績連動報酬の割合が高くなるよう設定することにより、高い役位に対して高い成果・業績責任を求める内容となっております。業績連動報酬である賞与および株式報酬は、役位別に設定された基準額により、配分される仕組みとなっております。
   なお、業績連動型株式報酬については、株式交付規程にてマルス・クローバック条項を設定しており、制度対象者に、本制度の目的に照らして適当でないと認められる行為がある場合には、本制度における当社株式等の交付等を受ける権利または交付した当社株式等相当の金銭の全部または一部の没収・返還請求をすることができる仕組みとなっております。

2. 業績連動報酬の係る指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法
   　業績連動報酬に係る指標は、短期業績連動報酬としての賞与につきましては、担う役割に応じた単年度の業績、ESG経営の取組実績、および企業価値向上への総合的な貢献度によって定量、定性の評価を行い決定しております。中長期業績連動報酬としての業績連動型株式報酬につきましては、連結売上収益、連結事業利益、連結ROEおよび非財務指標等である、CO2 排出量の削減量、エンゲージメントサーベイスコアを指標としております。業績連動型株式報酬は、経営計画の目標の達成度に対してインセンティブを付与することを目的とした報酬であり、同計画にて経営目標として掲げていることから、当該指標を選定しております。
   　業績連動型株式報酬は、ポイントでの管理が基本となっており、1ポイント＝当社株式の1株を基準としております。毎年、役位毎の株式報酬額を制度基準株価で除した数を、制度対象者に基準ポイントとして付与しております。
   　また、評価対象期間は当社の経営計画と同じ事業年度（2025年度～2028年度の5事業年度）とし、経営計画に合わせた業績評価指標を設定して事業年度毎に評価を行っております。基準として設定した業績目標の達成度に対応する水準を100％とし、事業年度毎および評価対象期間終了後に行う中期業績評価全体で0％～150％の範囲でポイントを増減させ、最終的な評価を行い、ポイントを決定しております。経営計画の対象期間終了後、決定したポイントと同数の株式を交付しますが、株式交付の内容につきましては、制度対象者が保有しているポイントの半数に対応する数の当社株式（単元未満株式は切捨て）を交付し、残りのポイントに対応する数の当社株式につきましては、所得税等の納税に用いるために売却し、納税後の残額を制度対象者に給付しております。
   　なお、業績連動型株式報酬に係る指標の2025年度における実績は、評価対象期間を通じての目標数値に対して、連結売上高につきましては95.36%、連結営業利益につきましては62.83％、連結 ROE につきましては3.00％となっております。
3. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
   取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬額の具体的な内容の決定については、上記の決定方針を踏まえた上で、取締役会にて代表取締役社長に委任する旨の決議をしています。委任する権限の内容は、株主総会決議により定められた報酬枠内で、予め、報酬・指名諮問委員会で審議され定められた取締役報酬の設定基準に従い、各取締役の基本報酬の額及び賞与の評価配分の決定となります。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。2025年度においては、2025年３月28日開催の取締役会にて代表取締役社長の堀切智に個人別報酬額の具体的な内容の決定を委任する旨の決議をしています。

【社外取締役のサポート体制】

　社外取締役へは取締役会事務局である秘書室をはじめ、議案内容に応じてその所管部署が適宜当社の状況について説明いたします。なお、監査等委員である社外取締役の職務の補助については、内部監査室の監査等委員会スタッフが業務上必要な連絡を行い、必要な情報を都度提供いたします。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】

その他の事項

当社には、元代表取締役社長等が就任する相談役・顧問等の制度はありません。
当社の前代表取締役会長である渡邉健二は子会社である日本通運の相談役を務めています。
概要は以下のとおりです。
業務内容：業界団体等での対外活動等
勤務形態・条件：非常勤、報酬有
社長等退任日：2024年3月28日（当社取締役を退任した日）
任期：定めなし
　　日本通運の相談役については、日本通運の経営、営業に携わってきた経験・知見を活かし、日本通運および物流業界の発展にとって有益となる業界団体等での社外活動に従事することとし、経営上の判断に影響を及ぼすような権限は一切有しておらず、また経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。

1. コーポレート・ガバナンスの実施概要

   • 当社は、2024年3月28日開催の第2回定時株主総会の決議を経て、意思決定の迅速化と戦略議論への集中およびモニタリング機能の強化を図るために、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、取締役会、監査等委員会に加え、役員の報酬・指名等に関する重要事項に関して独立社外取締役の意見を得るため、取締役会の諮問機関として任意の報酬・指名諮問委員会を設置しております。また、取締役会は、重要な業務執行の一部を取締役社長に委任するとともに、執行役員制度を導入することで、迅速な意思決定と職務遂行の実現および監督と執行の分離を図ることで、取締役会の監督機能を強化しております。

2. 取締役会

   • 当社取締役会は、株主の委託を受け、効果的なコーポレートガバナンスを実施することを通じて、当社の持続的な成長と企業価値の最大化を図る責務を負っております。当該責務を果たすために、取締役会は、経営課題に係る重要な経営方針、経営計画等の経営全般に係る重要な業務執行の審議と意思決定、企業価値の棄損を防止するために会社法で定められた事項の審議と意思決定に加え、経営全般に対する監督機能を発揮し、業務執行部門の監督、経営の透明性の確保に努め取組んでおります。なお、取締役会は、上記の重要な業務執行に関する意思決定を除く、業務執行に関する意思決定の一部を取締役社長以下、業務執行部門に委任を行い、それらの業務執行の状況を監督いたします。

   なお、取締役会等の概要については以下のとおりとなります。

   【取締役会】

   • 権限：重要な経営方針および法令等により定めのある事項に関する業務執行の意思決定ならびに業務執行部門の職務執行の監督
   • 議長：非執行の取締役会長
   • 構成：取締役11名（2026年3月現在）
     内訳 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち、社外取締役３名）
     監査等委員である取締役４名 (うち、社外取締役３名）
   • 開催状況：原則として毎月1回および必要に応じて開催いたします。なお、2025年度の取締役会開催は19回となります。

   • 取締役の出席状況：当事業年度末における取締役の平均出席率は98％となります。

     ＜2025年度（2025年12月期）に開催した取締役会での主な議題および活動状況＞

     • 企業価値向上（ PBR 向上）に向けた取組みの件、事業ポートフォリオに関する基本方針並びに戦略の件、政策保有株式に関する保有適否検証の件、ＮＸグループ経営計画2028の進捗について、2024年度ROIC実績について、 M&A 案件 PMI 進捗状況、グループの事業再編の経過について、システムリスクに関する定期報告、コンプライアンスに関する定期報告、安全管理に関する定期報告、サクセッションプランにおけるあるべき社長像の策定について、取締役会実効性評価の結果について、内部監査結果報告、 IR 推進室の取組み事項と計画、並びに機関投資家との対話状況について
   • 取締役会の審議活性化の取組み：
     取締役会の年間開催スケジュールおよび事前説明スケジュールは、四半期の決算等予定されている審議事項を考慮して当該年度開始前に決定し、取締役へ通知いたします。
     　また、議案については、原則、業務執行の協議機関である経営会議で事前に審議されるため、業務執行取締役および常勤監査等委員は、同会議に出席し内容を熟知したうえで取締役会へ参加するとともに、非常勤の取締役（監査等委員である取締役を含む。）へは、事前に議案に関する十分な説明を行うことで、質疑応答や協議に十分な審議時間を確保し、審議の活性化に努めてまいります。

   • 取締役会議題設定：

     当社取締役会は、個別の投資案件等の重要な業務執行の一部を取締役社長へ委任し、重要な経営課題や会社の大きな方向性を定める経営戦略等に関し建設的な議論を行うことに比重を置くとともに、株主の権利の確保や企業価値棄損を防止するために会社法等で定められた事項を決議事項として付議基準を設定しております。また、取締役会としての監督機能を充実させるために、取締役会で取り扱う議題を体系的に整理し、付議基準を整備するとともに、重要事項の報告については、年間計画にて設定することで、執行部門より適切な情報の報告がなされるよう取締役会の運営に努めております。

   • 取締役会の実効性評価

     毎年１回、外部機関を起用し、全ての取締役を対象として、報酬・指名諮問委員会を含む取締役会全体の実効性に係るアンケート調査を実施し、取締役会の実効性を評価するとともに、取締役会の改善に向けた意見を集約しております。その内容を分析・評価した結果については、取締役会において討議、検証を行い、外部機関からの集計結果を踏まえて、実効性を評価しております。また、アンケートを通じて抽出した課題や意見を踏まえて、取締役会の実効性向上に向けた改善につなげております。

     ＜参考：2025年度（2025年12月期）取締役会実効性評価＞
     〇第三者機関を利用したアンケートと分析、結果を評価

     • 実施期間： 2025年12月
     • 実施対象： 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）計11名
     • 評価方法： 設問ごとに５段階評価（「５：有効、適切」～「１：要改善、不適切」）
     • 主な評価項目（テーマ）:「取締役会の構成と運営」、「経営戦略と事業戦略」、
       「企業倫理とリスク・危機管理」、「業績モニタリングと経営陣の評価」、「株主等との対話」など
       上記テーマに関連した27問の質問への回答および任意コメントの内容を踏まえて評価
     • 評価結果： 設問全体評価の平均および任意のコメントを評価し、取締役会の実効性は確保されていることが確認された。

     特に評価の高かったポイント:　
     　「①社内と社外取締役の関係が健全であり、企業価値向上の取組みをはじめとした企業活動の様々な側面が議論できている」、「②取締役会実効性評価アンケート結果を踏まえ、改善すべき点は改善しようとする姿勢が明確であり、真摯に改善に取り組んでいる」、「③株主等の視点に立った意見や期待、懸念を踏まえて経営に活かそうとする意思を持った上で、IR情報の開示等を通じて株主等の意見を受けとめ、その概要について取締役会において情報共有しており、株主等との対話は適切に実施されている」などアンケートで抽出された課題：
     　「①後継者計画に関する審議内容の取締役会への更なる報告が必要」、「②人材・ DX ・サステナビリティの各戦略に関しての更なる報告や議論が必要」、「③重要戦略についての審議に必要な情報提供の更なる充実が必要」　など

     課題に対する対応・改善状況について：
     「①後継者計画に関する審議内容の取締役会への更なる報告については、 2024 年度にスタートしたサクセッションプランに基づく各種施策の進捗等について、取締役会での定期報告化を中心に必要な情報を適宜提供」、「②人材・ DX ・サステナビリティの各戦略に関しての更なる報告や議論については、取締役会での報告機会の拡充やオフサイトミーティングの活用、実地見学等の実施により必要な情報を適宜提供」、「③重要戦略についての審議に必要な情報提供の更なる充実については、審議事項を活用した決議に至るまでのプロセスの充実化や経営会議資料および議事録の共有等の執行側における議論や審議に関わる情報提供を充実化させることにより、議論に必要な機会と情報の拡充を図る」

     • 取締役等のトレーニングについて
       当社は、取締役に対して、当社の経営課題についての認識を深めることはもとより、コーポレートガバナンス、財務、法令などに関する必要な知識の習得をできるよう、セミナーや交流会などの機会を適宜提供し、その費用を会社が負担しております。
       就任時には、必要に応じて、社内でオリエンテーションを実施し、特にコーポレートガバナンスに関する知見を深めるため、当社は外部の新任取締役セミナー等への参加など、必要に応じたトレーニングの機会を提供しており、その役割・責務をはじめ取締役として必要な知識を習得できる体制を整えております。
       就任後も、当社の経営課題、財務、法令遵守等に関する知識を継続的に習得できるよう、会社はセミナーや交流会などの機会を提供しております。監査等委員である取締役については、日本監査役協会の会員としての諸会議や、産業経理協会主催のセミナー等を通じて、広範な知識の習得を図っております。社外取締役については、当社の事業理解を深めるため、各種行事への参加や施設見学の機会を提供しております。また、その独立した見地からの経営判断を求めるにあたり、毎月「社外役員セミナー」を開催し、執行役員および経営幹部によるプレゼンテーションを通じて、当社の経営課題、所管する部門の経営ビジョン・目標および課題等を理解する機会を確保しております。
       代表取締役の候補者である、社内の執行役員や経営幹部候補に対しては、経営幹部として必要なグローバル経営、財務リテラシーや経営戦略、ガバナンスに関する知識等の習得を目的として、外部のMBA等の経営幹部育成講座への参加機会を提供いたします。
       上記、一連のトレーニングは経営陣幹部の後継者育成の一環として位置付けております。

3. 報酬・指名

   役員の報酬・指名などの重要な事項に関しては、独⽴社外取締役の意見を得るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員長を務め、委員の４名中３名を独⽴社外取締役で構成し、公正かつ透明性の高い、任意の報酬・指名諮問委員会を設置しており、その答申を最大限に尊重し、取締役会にて決定しております。

   委員の構成等は、本報告書「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」をご参照ください。

4. 監査

   1. 監査等委員会
      • 監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役（非常勤）３名の計４名で監査等委員会を構成し、委員長は常勤の監査等委員が務め、原則として１ヶ月に１回及び必要に応じて随時開催いたします。また、監査等委員会の職務を補助するスタッフを置き、監査等委員会の監査・監督の機能の充実に努めております。
        （参考）当事業年度においては監査等委員会を計17回開催しており、監査等委員の出席状況は100％となります。
      • 当社監査等委員会は内部監査部門である内部監査室と更なる連携を強化しながら、実効性のある監査を実施してまいります。
      • 当事業年度の監査等委員会の活動状況
        監査等委員会は、当監査等委員会が定めた「監査等委員会規程」、「監査等委員会監査基準」に準拠し、監査方針、業務分担等に従い、年間を通じて活動を行っております。
        監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、経営全般並びに個別案件に関して客観的かつ公平に意見を述べ、また、適法性や内部統制の状況を調査すること等によって、取締役の職務の執行状況を監査しております。さらに、重要な書類等の閲覧、子会社等の調査を通じた監査を行い、これらの結果を監査等委員会に報告しており、業務執行部門の職務の執行状況を監査しております。監査等委員は、取締役の職務の執行状況が、法令及び定款等に基づき適正に行われているかについて、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」の定めるところに従い監査を行います。また、会計監査人による監査の実施状況及び結果についての確認を行います。さらに、監査等委員は、連結経営の視点並びに連結計算書類に関する職務遂行のため、ＮＸグループ各社に対して監査職務を遂行するとともに、当社とＮＸグループ各社等との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、ＮＸグループ各社の監査役等と連携し、情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。
        当事業年度においては、具体的監査活動として、次のとおり監査重点項目を定め、実効ある監査を推進しました。
      • 法令・定款及び社規・社則の遵守状況
      • 「ＮＸグループ経営計画２０２８」の推進状況
      • 経営施策の展開、業績の状況
      • 財産保全の状況
      • 内部統制システムの構築・運用の状況
      • 子会社・関連会社等の営業の状況（海外子会社を含む）
   2. 内部監査部門
      • 内部監査については、当社に内部監査室（2025年度末日現在国内44名、海外リージョン20名）を配置し、年度監査計画に基づき、国内子会社等への内部監査、海外子会社等への内部監査、金融証券取引法に基づく財務報告に係る内部統制監査を実施いたします。
      • 内部監査部門は、「ＮＸグループ監査規程」に従い、当社およびその子会社が、経営目標の達成と持続的な成長のために構築すべきガバナンス体制について、リスクマネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性を評価することを目的に、内部監査を実施するとともに、業務の適正な執行を図り、経営効率の向上ならびに業務の効率・改善に資することを目的に、独立にして客観的なアシュアランスおよびアドバイザリー活動を行っております。
      • 内部監査活動に際しては、重点監査項目を設定し、実効性のある監査活動に努めております。2025年度内部監査の重点監査項目は以下のとおりです。
        国内内部監査：事業運営・違法な業務の受発注・安全推進・債権管理とエビデンスに基づいた　経理処理・ハラスメント防止への取組み
        海外内部監査：債権債務管理・購買管理・業務委託管理
      • 国内内部監査では、監査対象組織に対して、往査の後、講評の場として監査懇談会を開催しております。指摘事項について、その原因とリスクを共有したうえで、監査対象組織が策定する改善への助言を行い、改善計画実施に向けての組織としてのコミットメントを確認しております。なお、指摘事項については、監査実施後３ヶ月後にフォロー監査を行い、改善状況を確認しております。海外内部監査においては、効率的かつ機動的に監査を実施するため、各リージョンに当社内部監査室管轄の監査人を配置したうえで、その役割、機能、レポートラインを整理いたしました。その後、現地における監査員の採用を実施し、現在は、その定着と拡充を進めております。また、J-SOX監査については、「財務報告の信頼性に係る内部統制」の整備・運用状況を監査し、内部統制の有効性の評価ならびに内部統制報告制度に則った手続き（『内部統制報告書』の作成等）を行っております。
   3. 会計監査人
      • 会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しております。同監査法人は、独⽴の第三者の⽴場から監査を実施しており、当社の監査等委員会および内部監査部門との連携を図りながら、監査計画に基づき、当社および連結子会社等の監査を行っております。
      • 監査等委員会監査、内部監査および会計監査人監査を独立的かつ相互補完的に遂行することによって、客観性を維持した監査体制を構築しております。

5. 業務執行

   • 業務執行の体制は、取締役会から重要な業務執行の決定と職務執行の委任を受けた取締役社長以下、５本部で構成され、各本部へ一定の権限を委譲し、一つの経営ユニットとして迅速に経営計画を遂行いたします。また、事業の推進にあたっては、グループ本社である当社からの委任のもと、グループ各社がその役割と責任の範囲で遂行し、当社はグループ本社としてグループ各社における事業の推進状況を監督いたします。なお、グループ経営体制やグループ会社への委任事項については、「ＮＸグループガバナンス規程」と規程に付随する「グループ決裁権限表」にて規定し、効率的かつ効果的なグループ経営の推進を目指し適宜見直しを図っております。
     業務執行に係る諸会議の状況は以下のとおりとなります。
      

     【経営会議】

     • 役割：取締役社長の諮問機関として、経営全般に関する重要事項の協議、執行役員の業務執行状況の報告を行う機関
     • 議長：取締役社長
     • 構成：副社長、本部長（提出日現在４名）、協議議案を提案する部門の担当執行役員の出席、社内取締役、常勤監査等委員等による監督
     • 開催頻度：毎月１回、および必要に応じて開催
     • 議題：取締役会から委任を受けた投資案件等の重要な業務執行の決定に関する協議、経営会議で決定した重要事項その他事項の進捗報告　等

     【執行役員会】

     • 役割：取締役会、経営会議での決議、協議事項に関する伝達、社長および各本部からの指示伝達、共有のための機関
     • 議長：取締役社長
     • 構成：執行役員（提出日現在18名）の参加、常勤監査等委員による監督、一部部長およびグループ会社の代表者の陪席　等
     • 開催頻度：毎月1回開催
     • 議題：社長および各本部長からの指示・伝達、各執行役員からの業務執行状況の報告　等

     【グループ経営委員会】

     • 役割：グループ経営方針の指示・伝達、事業会社からの事業推進に関する報告等の実施によりグループ間連携の強化や一体感の醸成を図る
     • 委員長：取締役社長
     • 構成：当社執行役員、主要グループ会社の社長、経営幹部、当社常勤監査等委員の出席　等
     • 開催頻度：必要に応じて随時開催（2025年は２回開催）
     • 議題：グループ経営方針に関する指示、当社各本部の本部方針の伝達、グループ経営に係る個別テーマに関するグループ会社からの報告　等

     【その他執行部門の委員会の概要】

     • 内部統制関連の委員会として、リスク管理の方針の策定、グループのリスク管理体制の構築を担うリスクマネジメント委員会（年２回開催）、グループのコンプライアンス体制の構築と推進を担うコンプライアンス委員会（年４回開催）、リスクが発現し危機が顕在化した際の体制を事前に協議、発現後の対応を担う危機管理委員会（必要に応じて随時開催）、情報システムセキュリティに関する体制の整備とセキュリティインシデント発生時の対応を担うシステムリスク対策委員会（年２回開催）等を設置し、重要事項の協議や必要な報告を実施しております。各委員会で協議した重要事項については、決裁基準に基づき取締役会等へ議題提案のうえ、決議し、もしくは取締役会へ定期報告し、取締役会はこれらの活動を監督いたします。
     • 経営戦略関連の委員会としては、サステナビリティを巡る課題への対応、グループ方針の立案等を担うサステナビリティ推進委員会（年２回開催）、 M&A に関する案件への対応について協議する投資委員会（必要に応じて随時開催）、取締役会が出資を決議したCVCファンドにおいて選定した投資事案に係る出資意向を協議する CVC ステアリングコミッティ（必要に応じて随時開催）等を設置し、重要事項の協議や必要な報告等を実施しております。サステナビリティ推進委員会で協議した重要事項は、決裁基準に基づき取締役会等へ議題提案のうえ、決議し、もしくは取締役会へ定期報告し、取締役会はこれらの活動を監督いたします。また、投資委員会で協議した案件については、決裁基準に基づき取締役会等へ議題提案のうえ、決議し、企業買収等を決定いたします。投資案件の進捗については、取締役会で定期報告するとともに、 PMI 委員会等で担当各部門や、子会社である事業会社間にて必要な協議を実施したします。 CVC ファンドにおける投資状況についても、取締役会等へ定期的に報告するものとしております。
     • なお、グループ経営委員会および各委員会については、人財、 DX 、安全などの個別テーマごと分科会や、グループ会社との間で実施する協議会等を設置し、グループ一体での戦略の推進、内部統制の強化を進めております。

6. 責任限定契約の概要

   • 社外取締役 柴 洋二郎氏、社外取締役 伊藤 ゆみ子氏、社外取締役 塚原　月子氏、監査等委員である取締役　中本　孝、社外取締役 桝野 龍二氏、社外取締役 工藤　陽子氏および社外取締役 池側　千絵氏と当社は、定款に基づき、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額となります。

7. 補償契約の概要

   • 当社は、有用な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、全ての取締役（監査等委員である取締役を含む。）との間で、会社法第 430 条の２第１項に定める補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償することとしております。

　当社は、監査等委員会設置会社です。2024年３月28日開催の第２回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社は、多くの重要な業務執行の決定権限について取締役社長をはじめとする業務執行取締役へ委任することが可能な機関であり、それにより意思決定の迅速化と、取締役会は長期ビジョン実現に向けサステナビリティ経営や事業ポートフォリオなど重要な経営課題に関する議論へ注力することが可能となることに加え、業務執行と監督の分離を図り、取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監督機能を強化することが可能である機関であることから、監査等委員会設置会社を選択しております。また、取締役の選解任と報酬に対する意見陳述権を有する監査等委員会とは別に、委員の過半数を監査等委員ではない社外取締役で構成する任意の報酬・指名諮問委員会を設置することで、報酬指名、監査の役割の分担を図りながら、実効性の高い監督、監査を実現することが可能と考えております。取締役会の全体の構成においても、11名（提出日現在）のうち、６名を社外役員とすることで、重要な経営方針等の審議に際し、株主をはじめとするステークホルダーの代弁者でもある社外有識者の知見を取り入れるとともに、取締役会の監督機能を十分に確保しております。
このような体制にすることにより、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているものと判断しております。また、現体制における役員の構成については適切と判断しております。
　当社は、2037 年のビジョンである「グローバル市場で存在感を持つロジスティクスカンパニー」の実現に向け、経営体制のグローバル化と企業価値向上に向けたコーポレートガバナンスの改善に向け、継続的に協議をしてまいります。