| 組織形態 | 監査等委員会設置会社 |
|---|
| 定款上の取締役の員数 | 16名 |
|---|---|
| 定款上の取締役の任期 | 1年 |
| 取締役会の議長 | 会長（社長を兼任している場合を除く） |
| 取締役の人数 | 11名 |
| 社外取締役の選任状況 | 選任している |
| 社外取締役の人数 | 6名 |
| 社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 6名 |
| 氏名 | 属性 | 会社との関係（※1） | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | ||
| 柴 洋二郎 | 他の会社の出身者 | △ | ||||||||||
| 伊藤 ゆみ子 | 弁護士 | |||||||||||
| 塚原 月子 | 他の会社の出身者 | |||||||||||
| 青木 良夫 | 公認会計士 | △ | ||||||||||
| 讃井 暢子 | 他の会社の出身者 | |||||||||||
| 桝野 龍二 | 弁護士 | |||||||||||
※1 会社との関係についての選択項目
| 氏名 | 監査等委員 | 独立役員 | 適合項目に関する 補足説明 |
選任の理由 |
|---|---|---|---|---|
| 柴 洋二郎 | ○ | 柴洋二郎氏は、過去に当社の主要取引行の一つである株式会社みずほ銀行の業務執行者を務めておりました。 | 柴洋二郎氏は、人格、識見ともに優れ、また、豊富な企業経営の経験と、幅広い顧客ニーズへの対応により培われた広い知見を有しており、社外取締役として適した人材であります。なお、同氏は、2005年3月まで当社の主要取引行予定の一つである株式会社みずほ銀行の業務執行者を務めておりましたが、すでに同行を退行してから19年経過しており、当社の意思決定に対して影響を与えうる特別な関係はありません。 以上のことから、一般株主との利益相反のおそれがなく、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定するものです。 |
|
| 伊藤 ゆみ子 | ○ | ‐ | 伊藤ゆみ子氏は、人格、識見ともに優れ、また、弁護士として、多様な背景を持つ複数企業にて法務担当役員等重要なポジションを担ってきました。現在は企業の契約案件、訴訟・係争案件の支援を中心とした弁護士活動を行う一方、企業の社外取締役として、法務の専門家としての助言のみならず、株主としての視点に立った意見申述を行うなど多方面から企業価値の向上に貢献しており、社外取締役として適した人材であります。なお、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされるいずれの事項にも該当しておりません。 以上のことから、一般株主との利益相反のおそれがなく、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定するものです。 |
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| 塚原 月子 | ○ | ‐ | 塚原月子氏は、人格、識見ともに優れ、また、女性の活躍推進をはじめとしたダイバーシティ＆インクルージョン分野において高い知見、経験を有しております。現在はコンサルタント経験を活かしたアドバイザリー、コンサルティング活動に加え、国内外のダイバーシティ＆インクルージョン団体での中核的役割を果たすなど、多方面から企業価値の向上に貢献しており、社外取締役として適した人材であります。なお、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされるいずれの事項にも該当しておりません。 以上のことから、一般株主との利益相反のおそれがなく、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定するものです。 |
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| 青木 良夫 | ○ | ○ | 青木良夫氏は、過去に当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの業務執行者（パートナー）を務めておりました。 | 青木良夫氏は、人格、識見とも優れ、また、公認会計士として豊富な経験と財務・会計に関する専門的な知見を有しております。NXグループが企業価値向上に向けたガバナンス機能を強化していくにあたり、同氏がもつ専門知識と豊富な経験にもとづいた監査、監督等ができると判断し、監査等委員である社外取締役としております。なお、同氏は、2015年11月まで当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの業務執行者（パートナー）を務めておりましたが、すでに同法人を退職してから8年経過しており、当社の意思決定に対して影響を与えうる特別な関係はありません。 以上のことから、一般株主との利益相反のおそれがなく、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定するものです。 |
| 讃井 暢子 | ○ | ○ | - | 讃井暢子氏は、人格、識見ともに優れ、また、国際分野および労働分野に精通し、団体経営の経験も有しており、NXグループが企業価値向上に向けたガバナンス機能を強化していくにあたり、同氏がもつ専門知識と豊富な経験にもとづいた監査、監督等ができると判断し、監査等委員である社外取締役としております。なお、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされるいずれの事項にも該当しておりません。 以上のことから、一般株主との利益相反のおそれがなく、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定するものです。 |
| 桝野 龍二 | ○ | ○ | - | 桝野龍二氏は、人格、識見ともに優れ、弁護士であり、高い法律知識を有しております。また、運輸省（現国土交通省）において、利用運送事業を含めた自動車等輸送部門、広報部門、国際部門等で主要なポジションを歴任しており、物流業界に関しても高い知見を有しております。前職である全日本トラック協会理事長在任中は、業界代表として、自動車輸送業界が抱える課題について行政とともに解決に向けた取組みを推進し、トラック事業の健全な発展に貢献してまいりました。NXグループ企業価値向上に向けたガバナンス機能を強化していくにあたり、同氏がもつ専門知識と豊富な経験にもとづいた監査、監督等ができると判断し、監査等委員である社外取締役としております。なお、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされるいずれの事項にも該当しておりません。 以上のことから、一般株主との利益相反のおそれがなく、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定するものです。 |
委員構成及び議長の属性
| 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 委員長（議長） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 監査等委員会 | 4 | 1 | 1 | 3 | 社内取締役 |
| 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 | あり |
|---|
当社では、監査等委員会の職務を補助するために、「監査等委員会スタッフ」を設置しおります。監査等委員会スタッフは、当社の内部監査部門である内部監査室のメンバーより選出いたしますが、専任スタッフを選任し、当該スタッフは、監査等委員会の指揮命令のもと職務を行います。また、監査等委員会スタッフの人事については、監査等委員会の事前の同意を得て行うものとすることを規程で定めております。
当社では、監査等委員会、会計監査人、内部監査部門である内部監査室の三者間で監査の連携を図っております。
会計監査人は、監査等委員会が窓口として、社長をはじめとする経営者、業務執行部門と「経営者ディスカッション」等の機会を設定し、経営課題への対応状況のヒアリングを行っており、さらに、監査等委員会と内部監査室長に対しては、毎月定例会議を設定し、会計監査の状況、結果を報告し、意見交換を行いながら、相互の連携を図っております。
また、内部監査室の監査方針、監査計画については、監査等委員会の決議を経るものとしており、監査の連携を図るとともに、社長による経営上の指揮命令権に加え、監査等委員会による監査の職務上の指揮下にあることを明確化しております。
| 指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 | あり |
|---|
| 委員会の名称 | 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 社外有識者（名） | その他（名） | 委員長（議長） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 指名委員会に相当する任意の委員会 | 報酬・指名諮問委員会 | 4 | 0 | 1 | 3 | 0 | 0 | 社外取締役 |
| 指名委員会に相当する任意の委員会 | 報酬・指名諮問委員会 | 4 | 0 | 1 | 3 | 0 | 0 | 社外取締役 |
役員の報酬・指名などの重要な事項に関して独立社外取締役の意見を得るため、取締役会の諮問機関として、委員長が独立社外取締役であり、委員の4名中3名を独立社外取締役とする、公正かつ透明性の高い、任意の報酬・指名諮問委員会を設置しており、その答申を最大限に尊重し、取締役会にて決定しております。委員は取締役会の決議を経て選任されており、当該委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。主に取締役および執行役員の候補者などに関する役員人事、取締役会の構成を表すスキルマトリックスの制定、ＣＥＯのサクセッションプラン、報酬の方針、体系を取締役社長の諮問を受けて審議し、議決にもとづき取締役会へ答申を行います（2023年12月期においては7回開催しており、該当期間に委員であった者の平均出席率は100%となります）。
なお、委員長および委員は次のとおりになります（2024年3月28日現在）。
（委員長）
取締役 柴 洋二郎 （独立社外取締役）
（委員）
取締役 齋藤 充 （代表取締役会長）
取締役 伊藤 ゆみ子（独立社外取締役）
取締役 塚原 月子 （独立社外取締役）
| 独立役員の人数 | 6名 |
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その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しています。
当社は、会社法の定める社外取締役の要件に加え、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立性判断基準を策定しており、その基準に基づき社外取締役を選任しております。
社外取締役候補者を対象とし、以下の各項目のいずれにも該当しない場合に独立性があると判断しております。
*業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の従業員をいう。
独立社外取締役の選任にあたっては、取締役会において当社の経営方針や経営改善に対し、有効な提言を期待できる人財を候補者とするように努めております。
なお、当社社外取締役の他社での兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、開示も行います。
| 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 |
業績連動型報酬制度の導入 |
|---|
該当項目に関する補足説明
取締役報酬の一部に株式取得報酬を導入しています。また、業績連動型株式報酬制度を導入しております。2024年3月28日開催の第2回定時株主総会において、中長期的な会社業績ならびに企業価値の向上に対する貢献意識を高めることを目的として、取締役および執行役員（ただし、社外取締役、非常勤取締役、監査等委員である取締役および国外居住者を除く。）を対象とした業績連動型株式報酬制度の額および内容の一部改定につきまして決議されております。当該制度の株式交付等の算定方法等については、本報告書の「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
【参考】業績連動型株式報酬制度の概要
本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）を用いた、当社の中長期の会社業績に連動する株式報酬制度であります。BIP信託は、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share Plan）および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock Plan）を参考とした信託型インセンティブ・プランであり、会社業績等に応じて、取締役等に対し、当社株式の交付等を行う仕組みであります。
（BIP信託契約の内容）
（取締役等に取得させる予定の株式の総数）
上限140,000株（信託期間5年間 当社分および対象子会社分の合計）
（本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲）
取締役等のうち受益者要件を満たす者
| ストックオプションの付与対象者 |
|---|
該当項目に関する補足説明
―――
| 開示状況 | 一部のものだけ個別開示 |
|---|
該当項目に関する補足説明
取締役および監査役の報酬等の額については、総額と内訳を事業報告および有価証券報告書に記載し、これらを当社ウェブサイトに掲載し公衆の縦覧に供しております。また、有価証券報告書では、連結報酬等の総額が1億円以上の個別役員の報酬についても記載しております。
2023年12月期（2023年1月1日から2023年12月31日）における取締役および監査役の報酬額当の内容は以下のとおりです。
区分／員数／報酬等の総額／固定報酬／業績連動報酬（賞与）／業績連動報酬（株式報酬）／その他の報酬
取締役（うち社外取締役）／8名（4名）／357百万円（42百万円）／242百万円（42百万円）／81百万円（-）／17百万円（-）／16百万円（-）
監査役（うち社外監査役）／5名（3名）／94百万円（33百万円）／90百万円（33百万円）／-百万円（-）／-百万円（-）／3百万円（-）
（注1）上記には、2023年3月30日開催の第1回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名（うち社外取締役1名）を含んでおります。
（注2）監査役に対する報酬は、監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものです。
（注3）当社設立の日から2023年12月末日で終了する事業年度にかかる定時株主総会終結の時までの取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、当社定款附則第2条第1項において年間660百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と定めております。当該定款施行時の取締役の員数は9名です。
（注4）当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬等のうち、当社設立の日から2023年12月末日で終了する事業年度までの期間を対象とする株式報酬制度につきましては、当社定款附則第2条第2項に定めておりますが、上記株式報酬につきましては、当該制度に基づき当事業年度に計上した引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。
（注5）当社設立の日から2023年12月末日で終了する事業年度にかかる定時株主総会終結の時までの監査役の報酬等の総額は、当社定款附則第3条において年間120百万円以内と定めております。当該定款施行時の監査役の員数は5名です。
（注6）「その他の報酬」につきましては、役員に提供している社宅の会社負担額等であります。
2023年12月期（2023年1月1日から2023年12月31日）における個別役員毎（連結報酬等の総額が1億円以上であるものに限る）の報酬額は、以下のとおりです。
氏名（役職） ／報酬の総額／固定報酬／業績連動報酬（賞与）／業績連動報酬（株式報酬）／その他の報酬
渡邉 健二（取締役）／130百万円／86百万円／37百万円／7百万円／－
齋藤 充（取締役）／146百万円／86百万円／37百万円／7百万円／16百万円
（注1）連結報酬の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
（注2）当社設立の日から2023年12月末日で終了する事業年度にかかる定時株主総会終結の時までの取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、当社定款附則第2条第1項において年間660百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と定めております。
（注3）当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬等のうち、当社設立の日から2023年12月末日で終了する事業年度までの期間を対象とする株式報酬制度につきましては、当社定款附則第2条第2項に定めておりますが、上記株式報酬につきましては、当該制度に基づき当事業年度に計上した引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。
（注4）「その他の報酬」につきましては、役員に提供している社宅の会社負担額等であります。
役員報酬に関する株主総会の決議内容
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2024年2月28日開催の第2回定時株主総会において年額10億円以内（うち、社外取締役は年額１億円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を除く）と決議いただいております。
また、同株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、中長期的な会社業績ならびに企業価値の向上に対する貢献意識を高めることを目的として、取締役および執行役員（ただし、社外取締役、非常勤取締役、監査等委員である取締役および国外居住者を除く。）を対象とした業績連動型株式報酬制度の額および内容の一部改定につきまして決議されております。詳細は、本報告書【インセンティブ関係】ご参照ください。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、7名（うち社外取締役は3名）です。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年3月28日開催の第2回定時株主総会において年額2億円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、4名（うち社外取締役は3名）です。
| 報酬額又はその算定方法の決定方針の有無 | あり |
|---|
報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
（役員報酬について）
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名および報酬等に係る取締役会の機能の独立性ならびに客観性と説明責任を強化することを目的として、報酬・指名諮問委員会を取締役会の諮問機関として設置している。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬については、報酬・指名諮問委員会にて下記方針に基づいて、制度および内容について審議・答申を行い、取締役会において決定する。個人別の報酬額の決定については、取締役会の決議により、代表取締役に委任する。
（役員報酬の方針）
（役員報酬の決定）
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は基本報酬と業績連動報酬により構成されており、業績連動報酬は、期待される職務を基準にその成果・業績に対して処遇するものであり、報酬の構成比率については、短期および中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定するとともに、持続的な企業成長、サステナブルな企業価値向上への貢献、目標達成度合いを反映させるものとなっております。
また、役位が高いほど業績連動報酬の割合が高くなるよう設定することにより、高い役位に対して高い成果・業績責任を求める内容となっております。業績連動報酬である賞与および株式報酬は、役位別に設定された基準額により、配分される仕組みとなっております。
社外取締役へは取締役会事務局である秘書室をはじめ、議案内容に応じてその所管部署が適宜当社の状況について説明いたします。なお、監査等委員である社外取締役を含む監査等委員の職務の補助について、内部監査室の監査等委員会スタッフが業務上必要な連絡を行い、必要な情報を都度提供いたします。
| 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 | なし |
|---|
その他の事項
当社には、元代表取締役社長等が就任する相談役・顧問等の制度はありません。
当社の元代表取締役会長である渡邉健二は子会社である日本通運の相談役を務めています。
概要は以下のとおりです。
業務内容：業界団体等での対外活動等
勤務形態・条件：非常勤、報酬有
社長等退任日：2024年3月28日（当社取締役を退任した日）
任期：定めなし
日本通運の相談役については、日本通運の経営、営業に携わってきた経験・知見を活かし、日本通運および物流業界の発展にとって有益となる業界団体等での社外活動に従事することとし、経営上の判断に影響を及ぼすような権限は一切有しておらず、また経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。
なお、取締役会等の概要については以下のとおりとなります。
＜2023年度（2023年12月期）に開催した取締役会での主な議題および活動状況＞
社取締役会は、個別の投資案件等の重要な業務執行の一部を取締役社長へ委任し、重要な経営課題や会社の大きな方向性を定める経営戦略等に関し建設的な議論を行うことに比重を置くとともに、株主の権利の確保や企業価値棄損を防止するために会社法等で定められた事項を決議事項として付議基準を設定しております。また、取締役会としての監督機能を充実させるために、取締役会で取り扱う議題を体系的に整理し、付議基準を整備するとともに、重要事項の報告については、年間計画にて設定することで、執行部門より適切な情報の報告がなされるよう取締役会の運営に努めております。
毎年1回、外部機関を起用し、全ての取締役(機関変更前の監査役会設置会社であった2023年度までは取締役に加え監査役）を対象として、報酬・指名諮問委員会を含む取締役会全体の実効性に係るアンケート調査を実施し、取締役会の実効性を評価するとともに、取締役会の改善に向けた意見を集約しております。その内容を分析・評価した結果については、取締役会において討議、検証を行い、外部機関からの集計結果を踏まえて、実効性を評価しております。また、アンケートを通じて抽出した課題や意見を踏まえて、取締役会の実効性向上に向けた改善につなげております。
＜参考：2023年度（2023年12月期）取締役会実効性評価＞
〇第三者機関を利用したアンケートと分析、結果を評価
特に評価の高かったポイント
「①社外役員の構成は、男女比、専門性においてバランスが取れている」、「②長期ビジョンの存在により、経営陣と社外役員が会社の将来に対するイメージを共有し、それをもとに議論がなされている」「③社外役員を対象に取締役会開催前の十分な説明が行われ、審議に必要な情報提供が適切に行われている」 など
アンケートで抽出された課題：「①サステナビリティやDXの取組み、人財戦略に関しての議論の充実化が必要」、「②資本コストを意識した意思決定および経営管理は発展途上」、「③グループおよびグローバルレベルでのリスクマネジメントの強化」、「④SR／IR活動の議論の充実化が必要」 など
課題に対する対応・改善状況について： 「①サステナビリティ、DX、人財戦略等の重要な戦略・方針の策定にあたっては、審議事項として取締役会における複数回の議論を経て決議に至るプロセスへ改善（継続）」、「②資本コストを意識した経営への対応について議題の審議と決議を実施し、取組みについて継続的なモニタリングを行うこととした」、「③グローバルレベルのリスクマネジメントの継続的な強化」、「④SR／IR活動の議論の充実化に向け、取締役会報告事項として年間スケジュール化」
役員の報酬・指名などの重要な事項に関しては、独⽴社外取締役の意見を得るため、取締役会の諮問機関として、委員の4名中3名を独⽴社外取締役で構成し、公正かつ透明性の高い、任意の報酬・指名諮問委員会を設置しており、その答申を最大限に尊重し、取締役会にて決定しております。
委員の構成等は、本報告書「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」をご参照ください。
＜2023年度の監査役会の活動状況＞
＊2023年度においては、上記の経営会議、執行役員会の機能を兼ねた、「経営・執行役員会議」を設置し、14回開催いたしました。監査等委員会設置会社への移行と重要な業務執行の決定の取締役社長への一部委任等を踏まえて、社長の諮問機関としての協議機関を独立、強化することを目的に、2024年3月より、会議機能を分離し、経営会議と執行役員会を設立いたしました。
当社は、監査等委員会設置会社です。2024年3月28日開催の第2回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社は、多くの重要な業務執行の決定権限について取締役社長をはじめとする業務執行取締役へ委任することが可能な機関であり、それにより意思決定の迅速化と、取締役会は長期ビジョン実現に向けサステナビリティ経営や事業ポートフォリオなど重要な経営課題に関する議論へ注力することが可能となることに加え、業務執行と監督の分離を図り、取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監督機能を強化することが可能である機関であることから、監査等委員会設置会社を選択しております。また、取締役の選解任と報酬に対する意見陳述権を有する監査等委員会とは別に、委員の過半数を監査等委員ではない社外取締役で構成する任意の報酬・指名諮問委員会を設置することで、報酬指名、監査の役割の分担を図りながら、実効性の高い監督、監査を実現することが可能と考えております。取締役会の全体の構成においても、11名（提出日現在）のうち、6名を社外役員とすることで、重要な経営方針等の審議に際し、株主をはじめとするステークホルダーの代弁者でもある社外有識者の知見を取り入れるとともに、取締役会の監督機能を十分に確保しております。
このような体制にすることにより、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているものと判断しております。また、現体制における役員の構成については適切と判断しております。
当社は、2037 年のビジョンである「グローバル市場で存在感を持つロジスティクスカンパニー」の実現に向け、経営体制のグローバル化と企業価値向上に向けたコーポレート・ガバナンスの改善に向け、継続的に協議をしてまいります。
株主・投資家様向け情報が更新されたことを、ご希望の方へお知らせします。
皆様からよくお寄せいただく質問をQ&Aにまとめました。
株主・投資家の皆様からのお問い合わせ先をご案内しております。
